Quand quitter un CA?

La seule constante est le changement. Ce caméléon qui épouse différentes formes. Un changement qui s’érige parfois en véritable course à obstacles ou en geyser d’opportunités. Devant ces changements, la barre des compétences du conseil d’administration (CA) et de l’équipe de direction s’élève constamment. Selon une récente étude internationale réalisée par PwC, 46 % des administrateurs interrogés sont d’avis qu’un administrateur devrait quitter le CA. L’étude révèle également que 26 % des administrateurs estiment que plus de deux administrateurs devraient quitter le CA. Qu’en est-il de votre CA?

La composition du CA doit évoluer pour répondre aux besoins de l’organisation – Les CA performants s’évaluent et se renouvellent. Leur composition évolue pour s’adapter aux besoins de l’entreprise et ainsi favoriser l’apport de nouvelles idées et de perspectives différentes. Ils rassemblent des administrateurs qui – collectivement – apportent un bagage de compétences, d’expériences et de connaissances diversifiées et complémentaires à celui de la haute direction. Ils contribuent à alimenter la croissance de l’entreprise.

Halte aux administrateurs «  diachylons » qui collent à leur fonction. Siéger au sein d’un CA est un privilège qui doit s’exercer avec circonspection.
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Avoir le courage de quitter un CA – N’hésitez pas à évaluer vos besoins quant à la taille du CA, à la durée du mandat et aux compétences des administrateurs. Siéger au sein d’un CA est un privilège qui doit s’exercer avec circonspection. Il ne s’agit pas d’un poste à perpétuité. En effet, vous ne souhaitez pas avoir un administrateur « diachylon » qui colle à sa fonction. Comme administrateur, vous devez avoir le courage de quitter lorsque vous constatez que votre apport n’a plus de valeur ajoutée, que vous êtes trop confortable dans vos pantoufles, que vous n’êtes plus disponible ou que votre intérêt envers l’organisation s’estompe.

Comme administrateur, vous devez avoir le courage de quitter lorsque vous constatez que votre apport n’a plus de valeur ajoutée, que vous êtes trop confortable dans vos pantoufles, que vous n’êtes plus disponible ou que votre intérêt envers l’organisation s’estompe.
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Devrait-on imposer une limite? Certaines entreprises imposent une limite au nombre de mandats d’un administrateur. Un administrateur ne devrait pas cumuler plus de 10 ans au sein d’un CA. Pourquoi? Le nombre d’années réduit parfois l’indépendance de l’administrateur envers l’organisation. L’administrateur n’a ainsi plus le recul nécessaire pour exercer son rôle adéquatement. Il devient presque partie intégrante de l’organisation. Selon les principes de la Bourse des valeurs de l’Australie : «  Le simple fait qu’un administrateur ait siégé à un conseil pendant une période importante ne signifie pas qu’il est devenu trop proche de la direction pour ne plus être considéré comme indépendant. Cependant, le CA devrait régulièrement évaluer si cela pourrait être le cas pour tout administrateur qui a occupé ce poste pendant plus de 10 ans. »

La gouvernance doit s’adapter au contexte de votre entreprise et servir de carburant à sa croissance. Vous ne souhaitez pas d’un « CA-remorque » qui ralentit l’avancement de votre entreprise.
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En outre, l’imposition d’une telle limite permet de renouveler la composition du CA et d’assurer une plus grande diversité. Certains CA imposent une limite d’âge. D’autres CA imposent également une limite au nombre de mandats qu’un administrateur peut cumuler pour lui assurer la disponibilité requise. Selon une récente étude, 62 % des entreprises du Canadian Spencer Stuart Board Index (CSSBI) ont indiqué avoir imposé une limite pour le renouvellement de leur CA :

  • 33 % une limite d’âge (en moyenne 73 ans);
  • 6 % une durée cumulative limite de mandats totalisant entre 12 et 15 ans;
  • 23 % une limite d’âge (entre 70 et 75 ans) ainsi qu’une durée cumulative limite de mandats totalisant entre 10 et 20 ans.

La Commission européenne recommande que les administrateurs indépendants servent un maximum de trois termes ou au plus douze ans.

Les CA devraient se doter d’une politique et de mécanismes pour assurer leur renouvellement. L’évaluation du rendement du CA constitue également un bon moyen pour renouveler la composition du CA.

Le rôle pivot du président du CA – Le président du CA en est le chef d’orchestre. Il est responsable de sa performance. Il peut être difficile d’inciter des administrateurs de longue date à quitter le navire du CA. Le président du CA doit avoir le leadership nécessaire pour aviser les administrateurs dont l’apport n’est plus requis. Il doit veiller à ce que le CA performe et évolue pour appuyer la direction de l’entreprise.

Pour réussir dans un environnement de plus en plus complexe, le statu quo est rarement une option. Il n’existe pas de modèle unique ni universel de gouvernance. Néanmoins, la gouvernance doit s’adapter au contexte des entreprises et servir de carburant à leur croissance. Les administrateurs doivent exercer leur rôle avec rigueur et professionnalisme pour appuyer adéquatement les dirigeants des entreprises dans leur quête de performance. Les CA doivent se renouveler pour demeurer pertinents.

 

Références : ASX Corporate Governance Council, 2014, ASX Corporate Governance Principles and Recommendations, 3rd edn, Sydney, Australian Securities Exchange

 

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Joanne Desjardins

Joanne Desjardins

Au sujet de l'auteure: Joanne Desjardins, LL.B., MBA, ASC, CRHA, est présidente-fondatrice de Keyboard, une firme spécialisée en gouvernance et en stratégie. Elle est aussi conférencière, formatrice et rédige un livre sur la stratégie et la gouvernance.

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